明帝不愿当傀儡皇帝，他着手调整内外军事将领，任命宗室南顿王司马宗为左卫将军、舅父虞胤为右卫将军，统领京城宿卫禁军；任命寒门出身的将领陶侃镇守荆州，控制荆楚地区的军事力量。庾亮被拔擢为护军将军，但反而失去实权。刚刚到手的大权就丢了，庾亮很不满意，这一次和王导共同进退，经常在晋明帝面前打司马宗的小报告。晋明帝很有主见，大不以为然，对司马宗、虞胤更加信任了，甚而把宫门的钥匙全交给他们掌握。晋明帝生病的时候，有一天夜里，庾亮声称有事要进宫见明帝，派人向司马宗索取钥匙，司马宗不但不给，还大声斥责来人说：“这宫门难道是你家的门户，可以随随便便进出的吗？”庾亮被一个耳光扇的哑口无言，心中的气愤就像活火山，就是还没有到了喷发的时候。

    晋明帝病重，深居宫中养病，小弟们有事进宫，司马宗、虞胤一概挡驾。

    皇帝成了洪天王，这个问题就严重了，明帝如有不测，皇位由谁继承？庾亮不觉心急火燎，他怀疑司马宗、虞胤以及司马宗之兄——西阳王司马羕有阴谋。于是不顾宿卫禁兵的阻抗，强行闯入禁内。一见到老板形销骨立，眼泪哗哗的，哽咽的说：“西阳王司马羕、南顿王司马宗居心叵测，策划排斥大臣，谋取辅政大权，这件事关系社稷安危、国家兴亡，臣恳请陛下予以贬黜。”明帝心中一震，若有所悟，但默然不作声。

    但是，庾亮的单刀直入起到了作用，历史因此而改变。不久，明帝病危，传诏太宰司马羕、司徒王导、尚书令卞壸、车骑将军郗鉴、护军将军庾亮、领军将军陆晔和丹杨尹温峤入宫。明帝宣布以他们七人辅佐太子，轮流统领禁兵宿卫宫殿，免去司马宗、虞胤的左、右卫将军之职。拜卞壸为右将军，庾亮中书令、加给事中，陆晔录尚书令。

    如此看来，晋明帝对身后的安排是经过深思熟虑的，七个辅政大臣中，有宗室，有外戚，有南、北士族，使之相互制约，可以防止个人擅权。

    东晋太宁三年（公元325年）闰八月一天，新老板司马衍即位大典就要开始了，忽然，司徒王导派人来请病假，这犹如给隆重的大典兜头倒下一桶凉水。尚书令卞壸声色俱厉地说：“王公难道不竖家大臣吗？大行皇帝还没有殡葬，嗣皇帝还没有继位，这时候是臣子称病告假的时候吗？”王导自知理亏，才坐车赶来。司马衍即位，是为成帝。成帝年方五岁，庾太后临朝，政事都由庾亮决策。从此，王导常常称病不上朝，东晋大权落到了庾亮的手中。王导辅政因风格寛和而得众心，但庾亮凡事以法，因此失掉人心。

    庾亮为加强皇权，采取了抑制宗室，削夺藩镇实力的政策。东晋咸和元年（公元326年），庾亮诛杀南顿王司马宗，司马宗的亲信小弟卞阐投奔了苏峻。庾亮得知勃然大怒，下令苏峻立马交人。而苏峻竟然置之不理。这就彻底激怒了权臣庾亮，下决心要撤掉苏峻的军权，进京当一个闲职。庾亮如此决绝，是因为心中有杆秤，认为即使真的将他逼反，也是小祸；如果坐视不理，假以时日，苏峻的力量会发展到难以压制。

    庾亮的决定遭到了反对，王导、卞壶不同意庾亮如此强硬，认为历阳近在咫超担心逼反了苏峻，骑兵一夜之间即可兵临建康城下，动员军队抵抗都来不及。庾亮坚持己见，坚决要拿苏峻开刀。

    消息传到历阳，苏峻受到了震动，派遣小弟何仍游说庾亮：“只要是外任，无论远近，我惟命是从，至于内任，我就不陪你玩了。”

    本来，苏峻已经服软，庾亮有了下台递子，答应就算了，可是庾亮很犟，就是不答应。因为他觉得苏峻既然能退一步，就能退第二步。既然能赢得大满贯，何必见好就收。

    东晋咸和二年（公元327年）十月，这个季节正是秋收的时节，庾亮以皇帝的名义任命苏峻大司农、加散骑常侍。苏峻上表抗议：“昔日明皇帝亲执臣手，委臣北讨胡寇。今日中原尚未平定，臣何敢自安！请补青州界一荒郡，使臣以展鹰犬之用。”

    庾亮下定了决心，就是不同意，为了防备苏峻狗急跳墙，命令监淮北军事的郭默为后将军、领屯骑校尉；弟弟庾冰为吴国内史，用以防备苏峻。

    胳膊拧不过大腿，苏峻终于明白了京官不可得罪的道理，可是已经晚了。无奈之下，打算到朝廷赴任，但心里一口气憋着难受，一直犹豫不决。参军任让看着心里难过，于是激励说：“将军想到一个穷困的地方尚且不能，事到如今，恐怕没有您的活路了，不如拥兵自守。”

    苏峻正为这个着急，一听很有道理，心头活泛了，正在此时，阜陵县令匡术亦劝苏峻起兵。苏峻在一霎那间下定了决心，于是拒绝了朝廷的诏命，派出小弟联络镇西将军、豫州刺史祖约。

    祖约现在镇守寿春，肩负着防卫北方的重任。虽然朝廷待祖约不薄，但祖约因为认为自己功劳和资历都不在郗鉴和卞壸之后，却未能成为明帝所命的辅政大臣而一直耿耿于怀，私下里认为这是庾亮篡改遗诏的结果。

    祖约和庾亮之间的恩仇可不是一天两天的事情，而是有历史了。东晋咸和元年（公元326年），后赵石聪进攻寿春，攻势极为猛烈。祖约左右支绌，没有还手之力，多次向朝廷求援但都是泥牛入海，好在苏峻看不过去了，派出小弟韩晃率军支援，一战将石聪击退。祖约觉得是朝廷出卖自己，十分愤恨，这笔账记在了说了算的庾亮头上。现在听说苏峻要造反，当即一拍即合，派侄儿祖涣和女婿许柳率军与苏峻会合，以讨伐庾亮的名义正式起兵，实际上就是打算造反。

    朝廷的一些重臣发现了苏峻的异动，江州刺史温峤请求率军援助建康，三吴太守也要求进京勤王。谁想到，庾亮竟然不同意，他是唯恐握有重兵的荆州刺使陶侃也有异志，乘虚东下，遂在著名的《报温峤书》中劝说道：“吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也。”又一个成语诞生了，说明一下，此雷池就是鄱阳湖南扩，被长江划分两段的古彭蠡湖的北部，也就是宿松洲上大部分地区。

    尚书左仆射孔坦和司徒司马陶回向司徒王导建铂建议在苏峻未来到以前断绝阜陵（今江苏扬州）的交通并防守当利口，让苏峻的大军不能渡江，这样部署，可以发挥地利优势，可以轻易的击败苏峻的军队。这样部署进可攻退可守，即使苏峻不进攻，守军可以很方便的进逼历阳。如果放任这一处要地丢失，必然导致江南震动，人心不稳，事态的发展很难预料。王导虽然同意，极力要求中央如此部署，但决策的庾亮不肯执行。

    冬季十二月，经过一个多月的等待，朝廷的军队并没有出现在历阳城下，苏峻放心了，原来庾亮不过如此。既然如此，我可要会会你了。苏峻开始进攻了，派小弟韩晃、张健悄悄地进庄，偷袭了东晋朝廷囤积食盐、大米的战略重镇姑孰（今安徽当涂）。兵锋直至慈湖（今江苏慈湖），守土有责的左将军司马流被杀。

    苏峻造反后，荆州刺史郗鉴请求发兵御敌，同样被庾亮卷了回去。

    庾亮之所以如此做，是因为他手里有筹码，建康的守军足以应付得了这两个反贼。但是，庾亮并没有很好地管理自己的筹码，在军事部署上漏洞百出，给了对手可乘之机。东晋咸和三年（公元328年）正月，韩晃消灭了慈湖守军，苏峻指挥联军二万余众，从横江渡口越过长江天险，进抵陵口。晋军抵抗乏力，连战皆败，苏军大军控制了蒋陵，攻陷舟山，建康近在咫尺。这时，有小弟建议在小丹阳设伏，阻击叛军，庾亮不以为然。而苏峻果然率军绕道小丹阳，因夜行军迷了路，靠一个当地人作向导才得以继续前进，期间军队无阵形可言，很少的军队就可以给他们造成重大伤亡。如此一个绝妙的翻盘机会就在庾亮的手中失去了。因为庾亮的无能，苏峻大军顺利的经过了小丹阳，出现在建康城下，歼灭了朝廷的水军，突破清溪栅。