兴平元年秋（公元194年9月），曹率军从徐州撤退，一路烧杀抢掠，回到兖州仅剩的根据地―――鄄城。

    曹召集众文武商议目前局势。曹道：“张邈座谈客耳，吕布匹夫之勇，陈宫有智而迟。三人相联，乃乌合之众耳。彼不能趁我远征在外，全据兖州，已是失铂今我军基业已失，远来救援，士气低迷，吕布等不能趁此良机，重创我军，让孤可安然回到鄄城，吕布小儿无能为也。”

    戏志才道：“主公，咳，吕布新得兖州，士气正盛，反观我军则军心不振，不如先全力固守，待其粮尽，可以用兵。”

    程昱道：“非也，彼有全境，我仅三郡，孰强孰弱，一眼可明。若吕布、陈宫分屯各城，聚粮自保，此急切难下，再有张邈收买兖州人心，则兖州非我所有矣。方今之计，我利速战，彼在坚守。若不趁其初得兖州，人心未附而击之，大势去矣。”

    曹道：“程仲德之言，乃金石之论也，正与孤见相合。”乃分派众将，准备与吕布交战。

    陈宫劝吕布可趁曹未归之际，速拔三城，留张邈守后方，吕布可据兖州险要，以挡曹。吕布言道：“某自出关以来，飘零数载，今得大州，于愿足矣。”遂不复出兵，仅屯兵于濮阳，曹三城得以保全。

    曹东征徐州之时，麾下“兖州兵”（原兖州黄巾收编而成）劫掠成性，一方面是曹为报杀父之仇，放纵兖州兵抢掠，另一方面是兖州兵在利益的驱使下，竟然能打赢陶谦率领的丹阳精兵，这让曹对兖州兵的战斗力刮目相看。此番对阵吕布的精锐骑兵，曹还让兖州兵打头阵。

    吕布得知曹还敢来攻打自己，大怒道：“匹夫无礼，若是自守三城，尚可苟全性命，今举兵而来，是自取死也。”

    陈宫劝道：“此一时，彼一时，昔日曹未归，兖州空虚，若能占据险要，于曹归途伏击，则一鼓可擒。今我军初得濮阳，人心不稳，而又挟怒而来，我军不可轻出。”

    吕布道：“悔不听公台之言，为今之计奈何？”

    陈宫道：“可诈称城中大户田氏之名，修书一封与曹，言我等初来，素无信义，城中百姓人心不服，劝曹亲自来攻濮阳，田氏愿为内应。曹急欲剿灭我等，复兖州之基业，必亲自率军前来，以将军之神武，伏于城下，必可擒。”

    吕布道：“果是妙计。”遂派口齿伶俐之人，冒称田氏家仆，将书信送至曹营中。

    曹道：“然。”

    程昱劝道：“意者将军殆临事而惧，不然何虑之不深也！夫袁绍据燕、赵之地，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎?将军以龙虎之威，可为韩、彭之事邪?今兖州虽残，尚有三城。能战之士，不下万人。以将军之神武，与文若、昱等，收而用之，霸王之业可成也。愿将军更虑之！”

    曹也知道把家属送到袁绍那里，就成了袁绍的附庸了，从此与争霸天下无缘。只是眼下命都快没了，还谈什么争霸天下。所谓当局者迷，旁观者清，经过程昱的劝解，曹了解到原来形势也没那么糟吗。遂回绝袁绍，礼送郭图离开。

    袁绍见曹敢回绝自己滇议，驳自己的面子，心中恼怒，乃命平南将军，冀州牧袁尚为主帅，朱灵为副将，韩猛为先锋，引大军屯于阴安，名曰“助退敌”，实欲从中渔利，分一杯羹。

    他精，别人也不傻。曹故意向吕布泄漏袁尚来帮自己夺兖州的消息，又表示自己因缺粮而无法进军配合，引得吕布不以曹为意，全力进兵去攻打袁尚。而曹趁机夺取了濮阳，李封、薛兰战死。袁尚没料到吕布会来攻打自己，他可没胆与天下闻名的吕布对阵，忙令朱灵断后，自己与亲信韩猛先逃回河北去了。朱灵对袁尚心灰意冷，遂带队去鄄城投曹。吕布到阴安扑了个空，回军时，又发现濮阳被曹占领，只好率军退至定陶。

    曹一边派兵攻打定陶，一边传檄兖州诸郡，若能反正，一概不究。各郡县见曹势大，又都背离吕布、张邈，重投曹怀抱。吕布当上兖州牧不到半年，辖地就只剩下定陶一县。

    曹率大军四面围定，日夜攻打不休。

    吕布道：“曹军势大，奈何？”

    陈宫道：“孤城难守，今夜乘势杀出城去。素闻刘玄德宽仁爱士，今新得徐州，可前去相投。”

    当夜，吕布和手下严阵以待，乘城外曹军换防之际，与陈宫、许汜、王楷等杀出城去（也不知会张邈，大难临头各自飞吧），混战时，众人失散，吕布一路往东南方逃跑，到了下邑县南边的砀山才敢暂歇一下。检点众将，不见了张辽、高顺、曹性、成廉四将。吕布无奈，只得与陈宫、许汜、王楷、魏续、宋宪、侯成、郝萌等人望彭城而去。

    吕布出赚曹率军杀入定陶，张邈、张超（邈弟也）等人毫无防备，曹攻陷定陶，杀死张邈，夷其三族，并任兖州军屠城三日。如此兖州全境复归曹治下。

    刘备收留了兵败来投的吕布，让其屯兵沛县，为徐州前哨以拒曹。