在孟达回蜀数日后，刘备带着精恤选的两万大军，在自己及魏延、关平、刘封等将的带领下，离开江陵，经夷陵、秭归、建平等地，由陆路入川，直抵巴东。

    在巴东，早有已经先行入川的孟达等候刘备，孟达将刘备等人迎入巴东城。孟达对刘备道：“皇叔，达早已等候多时了，刘璋已经得知皇叔入川的消息，已经离开成都，至涪城等候皇叔了，先行命我带来五千川军及一万斛粮草，给皇叔以资军用。”

    刘备看着在库中存放的，摆着整整齐齐的一万斛粮食，感叹道：“蜀中真是富庶啊，随随便便就能拿出一万斛粮食来，真不愧是沃野千里，天府之国。”更加剧了刘备夺取西川的野心。

    刘备在孟达的引导下，向涪城进发，沿路的守军全部开关放行，刘备的荆州兵像回到自己家里一样，优哉优哉的行军。

    刘备到了涪城后，为了不引起刘璋手下武将的猜忌，将大军屯于城外，由魏延和关平统领，自己只带刘封进城与刘璋相会，刘璋率领众文武于殿外相迎。那些早已和法正联系好的，想另投明主的蜀中众臣，看着刘备的英雄之资，天日之表，与刘璋相比，更俱明主神态，心中更加坚定了投靠刘备的心思；而那些忠于刘璋的大臣，看到刘备一派世之枭雄的模样，担心仁厚的刘璋不是刘备的对手，心中顿时忧心忡忡。

    刘备与刘璋在殿上共相饮宴，宾主尽欢。宴会结束后，刘备提出马上至西充代替张任防守。刘璋见刘备是真心来助自己的，不顾旅途劳苦，马上要去守城，心中顿时十分感激，心想自己也不能亏待了同宗兄长，马上下令，不但原来的五千川军归刘备调遣，再从成都选取五千精锐川军，交给刘备指挥，另外再奉上粮草三万斛，金银、锦缎不计其数。看来刘璋是真下了血本了，打算只要刘备能帮他守住西川基业，就算是倾家荡产也在所不惜。

    刘备离开涪城，来到西充，见到守交张任。张任见了刘璋叫他与刘备换防的文书，又验过了兵符印信，核查无误后，张任与刘备进行了交割，将西充的全部粮草、军械及部分士兵全留给刘备，自己只带本部三千人马回成都复命。

    垫江对岸的张卫闻听西充守将换成了大名鼎鼎的枭雄刘备，感觉自己恐怕不是刘备的对手，为了防止刘备袭营，不敢将兵马驻扎于荒野之中，渐渐退回巴西城坚守。

    刘备带兵入川的消息，被荆飞布置的密探得知，迅速报给在许县的袁斌得知。

    袁斌得知刘备竟趁自己对付曹，无暇顾及他们的时候，带兵入川，想趁机扩充自己的地盘。如果被刘备得逞，必会实力大增，成为阻碍自己统一天下的绊脚石。

    袁斌迅速召来了自己的心腹谋士们：郭嘉、田丰、沮授、“四贤”（徐庶、崔镒、石韬、孟建），除了他们之外，袁斌还又新增加了一位谋士，会是谁呢？他本是荆州人氏，姓庞名统字士元，大名鼎鼎的“凤雏”先生。

    庞统怎么来了？原来当初袁斌建立“邺城三台”的时候，在襄阳砚山居住的庞德公一家就与“水镜”先生司马徽搬到邺城去了。本来袁斌心想，庞统是庞德公的亲侄子，庞德公都来了，庞统能不跟来吗？偏偏当时，庞统在江南一带游学，不在庞德公身爆所以未能与庞德公一道搬来邺城，事后袁斌还为未曾得到庞统而懊恼。

    庞统在江南游学了一段时间后，就投到孙权所任命的水军都督周瑜手下，当了一名主簿。就这样混了一段日子之后，官也不脯名也不显。庞统就厌倦了这样的生活，他还是个年轻人，他想要过那种名扬天下，被世人瞩目的生活，而偏安于一隅的江东看来不能让他实现自己的梦想。而这时，他又接到了叔叔的来信，庞德公告诉他自己在邺城住得很好，大将军袁斌颇能礼贤下士，要庞统到邺城来，为朝廷出力。就这样，庞统就来到了袁斌的身边。

    当庞统来拜访的袁斌的时候，袁斌惊喜莫名，亲自前来迎接庞统，将庞统比为春秋战国时候的齐国的贤相晏子（晏婴，同庞统一样，都是身材矮小，但却十分有才华的人）。

    庞统见袁斌并未嫌弃自己身材矮小，形容古怪，反将自己比为贤相晏婴，顿时生出知己的感觉。庞统觉得自己没有白来，庞统决定要用自己的聪明才智来报答袁斌的知遇之恩。